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曹操军占领长安，民降。
曹操和曹军四万多步骑及曹真、曹休统领的虎豹骑留在长安休整、补给。
夏侯渊领四万步骑尾随韩遂军过渭桥。
韩遂一路后悔曾为了充实各部缺乏武艺好的低级军官而裁减掉二千铁骑，导致无法抵抗虎豹骑，铁骑全军覆没。
韩遂残军一路退过美阳县、郿县，到达陈仓，与提前撤到此城的征西将军府官吏汇合，收拢留守美阳县的伐同伏及四千羌骑和留守陈仓县的烧戈颓及四千羌骑，军势稍振。
韩遂立刻分兵四千去守雍县县城，企图在雍县、陈仓县这一线挡住曹军，通知在三辅各地的联军军民向凉州撤退，又派人去汉中邀张鲁北上，共抗曹军。
可是，曹军向陈仓聚拢过来三万步骑，不攻陈仓城，在夏侯渊、徐晃、张顺等带领下专打城外联军。
陈仓城中只能容纳四千士兵，联军多数士兵在城外民屋中暂住，营帐已全丢掉。
雍县县城守将麴演、阳逵又来告急，有一万曹军在朱灵、刘柱等带领下攻城，恐怕守不住几日。
韩遂要求再坚守二日，等待从战场上逃回的散兵和三辅可能撤回的联军家眷及留守兵。特别是镇守左内史郡祋栩县的迷虎及四千羌骑、镇守云阳县的饿何俾及四千羌骑能安全撤回凉州汉阳郡显亲县。
二日后，迷虎所部、饿何俾所部、联军司隶水军部沿泾水，经漆县，安全撤到安定郡乌氏县。
迷虎从乌氏县前去接管了安定郡都卢城、瓦亭镇的迷瑞部落。迷瑞、迷贵已阵亡。迷虎为父迷瑞、兄迷贵举丧。
迷虎帮助李门的水军将船拖上岸，拆开，抬入山中匿藏。李门和水军士兵、饿何俾及所部先后返回显亲县，几乎无损。
恰已进入冬十月，联军探部急报，曹操带曹仁及虎豹骑和一万主力步骑过渭桥，沿泾水南岸向西进。
传说曹操对马超十分痛恨，要亲自去安定郡平定马超、杨秋等。
韩遂十分担心曹操到达漆县后并不去安定郡而是向南截断联军从陈仓回凉州的归路，也怕曹操夺取安定郡后南下汉阳郡，那时再去汉阳郡设防就来不及了。
韩遂急召身边众将商议，下令放弃陈仓、雍县、云阳、漆县，全军沿渭水向凉州汉阳郡显亲县县城退去，那个县城可容下数万兵马。以显亲县为中心，四面把守汉阳郡。
令韩遂颇为寒心的是陈仓县隶属妻张姜子的家丁和家眷绝大多数
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